A remuneração no Conselho de Administração
Se hoje existe um tema na área de Governança Corporativa que desperta o interesse de todos (investidores, analistas, legisladores, opinião pública em geral) é a remuneração dos Conselheiros.
Neste texto, vamos tratar exclusivamente da remuneração dos Conselheiros Externos, com uma maior ênfase na remuneração dos Conselheiros Externos Independentes.
Inicialmente, todos os especialistas concordam com a ideia de que a remuneração dos Conselheiros Externos Independentes está relacionada, fundamentalmente, a dois parâmetros: a) à responsabilidade que assumem quando aceitam um posto em um Conselho de Administração e b) à dedicação de tempo que serão obrigados a assumir para cumprir adequadamente com sua responsabilidade.
Ao mesmo tempo, todos concordam que a remuneração dos Conselheiros Externos Independentes deve ser boa o suficiente para atrair e manter os melhores profissionais no Conselho de Administração. No entanto, em nenhum caso, ser tão alta a ponto de ser considerada excessiva, colocando em risco a independência dos critérios do próprio Conselheiro Independente e sua objetividade de julgamento ao avaliar tanto a atuação do executivo principal, como as linhas estratégicas propostas pelo Presidente ou pelos Acionistas Dominicais.
Na maioria das companhias espanholas, os conceitos de responsabilidade e dedicação quase sempre estão vinculados aos seus honorários fixos, que implicam na participação do Conselho e despesas por assistência às reuniões
Atualmente, na maioria das companhias espanholas, os conceitos de responsabilidade e dedicação quase sempre estão vinculados aos seus honorários fixos, que implicam na participação do Conselho e despesas por assistência às reuniões. Estes encontros implicam em ter disponibilidade de um tempo adicional para preparação, por parte dos Conselheiros, daquelas empresas que enviam a informação relevante com antecedência suficiente para que este chegue preparado às reuniões.
No passado, alguns códigos defendiam uma remuneração “moderada” no momento de decidir qual seria a mais adequada para recompensar um Conselheiro Externo Independente. O que parece ter ficado claro é que a remuneração não deve ser tão elevada que o faça mudar de nível de vida nem tão baixa que obrigue um Conselheiro a não dedicar o tempo adequado às suas funções no Conselho de Administração.
Antigamente, como um modo de referência, foi fixado que qualquer salário que excedesse 15% da remuneração que um profissional em atividade recebe por todos os outros conceitos, poderia modificar a conduta de um Conselheiro. Essa mudança de conduta viria, provavelmente, acompanhada de um agradecimento bem intencionado ao Presidente da empresa ou do Acionista Dominical, e provavelmente não seria consciente de poder ser diminuído conforme o nível de exigência considerado necessário pela equipe executiva, outra vez colocando em risco a independência de critérios e a objetividade de julgamento.
Ao menos uma parte da remuneração dos Conselheiros Externos Independentes deveria ser paga em ações
Independentemente dos valores percebidos pelos Conselheiros Externos das principais companhias cotadas da Espanha, entendemos que, na maioria delas, há uma preocupação latente: estar seguro de que, de alguma forma, o interesse do Conselho de Administração estará ligado aos interesses dos acionistas.
Geralmente, as empresas espanholas estabelecem em seus estatutos porcentagens máximas dos benefícios líquidos obtidos para gratificar seu Conselho de Administração. Logicamente, estas porcentagens variam e, nos últimos anos, estão tendendo a nunca chegar ao máximo estabelecido pelos seus estatutos. No entanto, houve casos em que os benefícios obtidos em um determinado ano foram extraordinários e as gratificações recebidas por alguns Conselheiros Externos Independentes não tinham uma relação direta com o dividendo outorgado ao acionista, nem com a evolução positiva do valor da ação. Além disso, tendo em conta alguns casos registrados nos anos seguintes, quando a cotação da empresa baixou de maneira significativa e os dividendos foram reduzidos, é possível assegurar que nestes casos o interesse do Conselho não esteve relacionado ao do acionista.
Depois de analisar de maneira mais profunda quais os melhores instrumentos para ligar o interesse de ambos, chegamos à conclusão que ao menos uma parte da remuneração dos Conselhos Externos Independentes deve ser paga em ações. Sublinhamos a palavra ações e não opções sobre ações, porque com estas conselheiros podem beneficiar-se com janelas de oportunidade permitidas pela lei em determinadas circunstâncias.
Nossa sugestão é que para relacionar o interesse do Conselho ao do acionista, os Conselheiros Externos devem receber um determinado número de ações quando integram o Conselho de Administração, conservando-as enquanto estão exercendo sua responsabilidade no cargo. Assim, ao deixar o Conselho estão absolutamente livres para vender ou manter estas ações, correndo o mesmo risco ou tendo os mesmos benefícios do acionista que comprou parcelas de capital no mesmo dia em que esta foi adquirida pelo Conselheiro. Da mesma forma, se a cotação das ações subirem, o Conselheiro será beneficiado, ganhando mais, mas estabelecendo que se estas baixarem, estes ganharão menos e como consequência, terão a mesma sorte dos acionistas.
Neste contexto, não pretendemos estabelecer a porcentagem da remuneração total que deverá ser paga em ações aos Conselheiros Externos Independentes, mas dar exemplo de como as empresas, incluindo a Nasdaq e a Bolsa de Valores de Nova York, pagam neste momento seus Conselheiros. De fato, a tendência de ambas as bolsas norte americanas é o pagamento de 70% do total da remuneração em ações. Também não é a intenção modificar de maneira drástica a forma de pagamento feita por muitas empresas na Espanha a seus Conselheiros, mas sugerir que, pouco a pouco, possam ir considerando a possibilidade de começar a pagar ao menos uma parte da remuneração desta forma.
